證券代碼：002397證券簡稱：夢潔股份(6.710,0.01,0.15%)公告編號：2017-048

湖南夢潔家紡股份有限公司關于調整第二期股票期權激勵計劃行權價格的公告

本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃行權價格的議案》。相關事項說明如下：

一、股票期權激勵計劃情況簡介

1、2016年3月28日，公司分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《股份公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《股份公司關于提請股東大會授權董事會辦理第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2016年4月22日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了《股份公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及《股份公司關于提請股東大會授權董事會辦理第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

3、2016年5月18日，公司召開第四屆董事會第七次會議以及第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向第二期股票期權激勵計劃中激勵對象授予股票期權的議案》。公司向29名激勵對象授予240萬份股票期權，行權價格7.23元，預留股票期權24萬份。

4、2016年6月27日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃行權價格的議案》。鑒于公司2015年度利潤分配實施完畢，公司將第二期股票期權激勵計劃的行權價格調整為7.13元。

5、2017年5月19日，公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于取消第二期股票期權激勵計劃預留股票期權授予的議案》和《關于第二期股票期權激勵計劃第一個行權期不符合行權條件的議案》。由于預留期權授予期限截止，而公司尚未有向潛在激勵對象授予該部分股票期權的計劃，公司取消預留的24萬份股票期權授予。因業績指標未達標，公司注銷第二期股票期權激勵計劃第一個行權期授予的120萬份股票期權。

二、股票期權激勵計劃調整事由及調整方法

2017年5月12日，公司2016年年度股東大會審議通過了《股份公司2016年度利潤分配預案》。公司以利潤分配實施時的股權登記日的股本總數685,990,272為基數，向全體股東派送現金，每10股派人民幣1元（含稅）。該分配方案已于2017年7月7日實施完畢。

鑒于上述利潤分配情況，公司需對第二期股票期權激勵計劃的行權價格進行相應調整，具體調整情況如下：

第二期股票期權激勵計劃行權價格的調整

（1）因派息調整行權價格

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

（2）因資本公積金轉增股本調整行權價格

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

以上述公式調整的行權價格為：（7.13-0.10）÷（1+0）=7.03元

三、股票期權調整對公司的影響

本次對公司第二期股票期權激勵計劃股票行權價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司對第二期股票期權激勵計劃行權價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，同意公司董事會對第二期股票期權激勵計劃行權價格的調整。

五、法律意見書結論性意見

北京市海潤律師事務所律師認為，股份公司本次調整首次及第二期股票期權激勵計劃行權價格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《湖南夢潔家紡股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》及《湖南夢潔家紡股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。本次調整首次及第二期股票期權激勵計劃行權價格合法、有效。

特此公告

湖南夢潔家紡股份有限公司董事會

二○一七年七月十一日